则原股东及或目标公司应当向增资方支付总额为50万元的违约金-油价新闻
点击关闭

公司增资-则原股东及或目标公司应当向增资方支付总额为50万元的违约金

梅西谈科比遇难

本次交易完成後,深圳三得將成為公司控股子公司,納入公司合併報表範圍。本次增資事宜尚存在前提條件,在本《增資協議》及後續正式注資前,本增資協議的履行不會對公司業績產生重大影響。

3.2目標公司及原股東承諾,若目標公司及其附屬企業發生下列情形之一,應提前五個工作日書面通知增資方,並在未取得增資方書面同意前不得採取相應的行動:

證明投資款已到達目標公司指定賬戶的銀行進賬單以及目標公司本次增資后的驗資報告;由目標公司董事長簽署的、加蓋目標公司公章並載明增資方持有目標公司股權的出資證明書正本;以及目標公司更新后的股東名冊複印件,並提供原件供增資方核對;目標公司營業執照及工商登記機關關於本次增資之核准件的複印件。

5.2.1本協議簽訂后,如第三方對目標公司進行增資或受讓目標公司股權,則其對目標公司的估值應不低於增資方對目標公司本次增資后的估值。

股東之間的轉讓、股東與其直系親屬之間的轉讓和員工股權激勵不受此限制。

3.2.5制定目標公司的年度財務預算、利潤分配方案、業務方案,或對現行的年度財務預算、利潤分配方案、業務方案作出實質性修改;

目標公司和原股東承諾,在本協議簽署后,只要增資方繼續持有目標公司的股權,原股東以及其各自關聯方在任何時候均不得直接或間接地:

5、增資方特殊權利5.1目標公司及原股東承諾:目標公司(或為本協議之目的而設立的附屬企業,本段統稱為「目標公司」)2020年和2021年扣除非經常性損益后經審計的凈利潤均不低於人民幣4,000萬元。若目標公司未能實現上述業績目標,則增資方有權要求原股東按照以下方式擇一向增資方進行補償,具體約定如下:

單位:元■注:以上數據未經會計師事務所審計。

2、本次增資事宜尚存在先決條件,本次交易尚存在不確定性。

2.2目標公司已經向所有重大合同項下的相關方發出關於本次增資的書面通知(如果該等合同有此要求),並且已經取得該等相關方的書面同意;

截止公告披露日,深圳三得沒有對外擔保,也沒有委託理財等上市公司應當披露的事項。

6.1.3為從事競爭性業務的任何機構或人士提供任何形式的諮詢、指導、顧問、協助或資助。

四、《增資協議》的主要內容增資方:上海晶華膠粘新材料股份有限公司,依據中國法律設立的股份有限公司,統一社會信用代碼為9131000078783207XJ,其股票已在中國上海證券交易所上市,股票代碼603683.SH

特此公告。上海晶華膠粘新材料股份有限公司

三、交易標的基本情況1、基本信息■2、股東情況本次增資前的股權結構:■本次增資后的股權結構:■3、經營情況深圳三得主要從事專業研發、生產TPU高分子軟膜及貼合工藝開發,產品主要應用於2.5D3D結構的PMMAPC、玻璃、陶瓷材質蓋板,適用於3C電子領域、智能穿戴領域、汽車領域及工業顯示領域產品需求。

5.2.2增資方享有新進增資方增資或受讓股權時所享有的所有優惠條件。

8、文本及生效8.1本協議自各方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章之日起成立,經增資方董事會審議通過後生效。

3.2.4修改目標公司章程或內部規定;

王鴻森:公民身份證號碼:【500234******】

5.4反稀釋權若目標公司擬以增加註冊資本方式進行後續融資的,須經增資方事先書面同意,且目標公司下一輪融資的增資價格應不低於以人民幣4,117.65萬元為基數的投資前最低估值。

4、交割4.1自工商登記完成日起七個工作日內,目標公司應向增資方交付下列文件:

3.2.3啟動任何訴訟或仲裁程序,或成為任何一個未向增資方披露的訴訟、仲裁或行政處罰程序的一方當事人;

1.2增資方認購價格為4.035元∕1單位註冊資本,增資方增資金額為2,100萬元(以下稱為「投資款」),其中人民幣520.4萬元計入公司新增註冊資本,人民幣1,579.6萬元計入公司資本公積。

1.3.1第一期放款日:在本協議第二條約定的先決條件全部得到滿足之日起十個工作日內,增資方向目標公司指定賬戶支付投資款520.4萬元;

7、違約責任7.1如任何一方違反本協議或任何其他交易文件,則違約方應當賠償因其違約行為而給本協議其他各方造成的損失(包括因該等違約行為而發生的相關費用和開支、利息、罰金和律師費用等)。

董事會2019年7月2日

1.3增資方分兩期支付投資款,具體如下

6.7.2晶華三得的財務和採購等人員由增資方委派,目標公司負責晶華三得的日常經營管理;

5.5優先清算權若目標公司發生整體出售、清算或破產的情形,在不違反中國相關法律、法規的前提下,增資方實際分配所得的剩餘財產不得少於本條所約定的增資方清算款項。增資方清算款項=初始投資款+應付而未付的紅利+應付而未付的補償款。若增資方未能從目標公司取得上述清算款項,差額部分由原股東補足。

上述股權補償/現金補償,原股東應當在增資方提出書面請求后三十個工作日內完成相應的現金支付或股權過戶手續。逾期支付或履行補償義務的,則原股東應按未支付補償金額每日萬分之五的比例向增資方另行支付逾期違約金。

2.6目標公司原股東已足額繳納目標公司現有註冊資本;

1.4增資方增資后,成為目標公司控股51%的股東,同目標公司其他股東共同分享目標公司滾存的未分配利潤。

一、交易概述為考慮上海晶華膠粘新材料股份有限公司(以下簡稱「公司」或「晶華新材」)的產業整合和產品結構優化,公司與三得應用材料(深圳)有限公司(以下簡稱「深圳三得」或「目標公司」)簽署了《三得應用材料(深圳)有限公司增資協議》(以下簡稱「增資協議」),公司擬以自有資金增資深圳三得,獲得其51%的股權。本次增資金額2,100萬元。

本增資事項已經晶華新材第二屆董事會第二十一次會議審議通過,無需提交股東大會審議。

7.2如因原股東及或目標公司的違約行為導致本協議解除或導致本協議項下本次增資的交易終止,則原股東及或目標公司應當向增資方支付總額為50萬元的違約金;如增資方因該等違約行為所受損失(包括因該等違約行為而發生的任何費用和開支、利息、罰金和律師費用等)超過其所獲得的違約金金額的,則原股東及或目標公司還應賠償增資方超過違約金金額的損失。

5.1.2現金補償:補償金額=增資方屆時累計投資的金額×(當年承諾凈利潤-當年實際凈利潤)/當年承諾凈利潤。

深圳三得主要從事專業研發、生產TPU高分子軟膜及貼合工藝開發,產品主要應用於2.5D3D結構的PMMAPC、玻璃、陶瓷材質蓋板,適用於3C電子領域、智能穿戴領域、汽車領域及工業顯示領域產品需求。

4、權屬情況說明截至目前,深圳三得產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

2.3沒有發生或可能發生對目標公司的財務狀況、經營成果、資產或業務造成重大不利影響的事件;

2.4目標公司除正常經營需要之外不存在與原股東之間的大額債權債務;

張昌才:公民身份證號碼:【512222******】

6.9本協議簽署后,目標公司及晶華三得將按照上市公司的標準改善財務、會計及信息披露體系,規範財務管理,提升成本核算、績效考核等管理水平,並對關聯交易、對外擔保予以規範;原股東同時承諾,若因在本協議簽署前存在任何對外擔保或者關聯交易導致目標公司需承擔任何擔保責任或導致任何損失,則原股東將補償增資方因此所遭受之損失。

6.8目標公司承諾:確保目標公司年訂單量不少於1000萬片(對應1000萬部手機),價格不低於市場公允價格。

目標公司原股東:王進:公民身份證號碼:【342901******】

6.3增資方與目標公司合作不限於(TPU高分子軟膜)3D手機后蓋貼合表面裝飾工藝的各個環節,未來衍生的業務也是雙方的合作範疇。

3.3若目標公司未經增資方事先書面同意,擅自實施可能導致上述情形的任何行為,則增資方有權選擇要求原股東支付增資方因目標公司實施該類行為而產生的企業價值流失等額的資金或選擇單方解除本協議,並要求目標公司返還已支付的投資款,原股東應對目標公司返還投資款的行為承但連帶責任保證。此外,增資方亦有權根據中國法律的規定,要求目標公司及或原股東賠償增資方因此遭受的一切損失。

本增資協議的簽署不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2.7不存在任何政府機關限制、禁止、遲延或者其他方式阻止或者尋求阻止本次增資完成的行為或程序。目標公司的關鍵員工(包括股東、董事、高級管理人員和公司其他主要僱員)已與目標公司簽訂了格式和內容符合中國勞動法相關規定且期限不少於5年的勞動合同,以及令增資方認可的保密協議和期限不少於2年的競業禁止協議;

3.2.6分派任何紅利;3.2.7其他超出目標公司正常業務經營範圍並足以影響目標公司良好存續、凈資產或盈利能力的情形。

1、增資方案1.1目標公司本次新增註冊資本人民幣520.4萬元,本次增資后公司註冊資本由人民幣500萬元增至人民幣1,020.4萬元,新增部分均由增資方認購。

3.2.1股權結構或組織形式發生任何變更;單次售賣、贈與或以其他方式轉讓資產價值等於或超過50萬元,或累計售賣、贈與或以其他方式轉讓資產總額累積等於或超過50萬元的(已列入年度經營預算並披露給增資方的除外);與其他企業簽署任何涉及交易金額等於或超過100萬元的協議(已向增資方披露的除外),或就任何對或可能對目標公司有重大不利影響的事件作出承諾;產生未向增資方披露的新增負債或者或有負債(包括為第三方提供的任何擔保),或對目標公司作為一方的借貸性法律文件的主要條款作出修改;

3.2.2為其董事、高級管理人員或其他僱員設置股票獎勵、股票期權、利潤分成等特別獎勵或激勵計劃,或對員工薪酬作出重大調整的;

上海晶華膠粘新材料股份有限公司關於增資三得應用材料(深圳)有限公司的公告

6、交割后義務6.1目標公司及原股東關於避免同業競爭的承諾:

2.8直至第一期放款日,目標公司發生下列任一事項時,均需要提前五個工作日書面通知增資方,並且在未取得增資方書面同意前不得採取相應行動:包括但不限於出售、贈與、出租、轉移、抵押、質押或以其他方式處分全部或大部分資產或重要資產;經營體制或產權組織形式發生或可能發生重大變化,包括但不限於增資、租賃、聯營、企業出售、合併(兼并)、合資(合作)、分立、設立子公司、股權轉讓、產權轉讓、減資等。

5.2再融資(增資擴股或股權轉讓)

1.3.2第二期放款日:增資方收到工商登記機關就本次增資向目標公司核發的變更后的《營業執照》后的十個工作日內,增資方向目標公司指定賬戶支付投資款1,579.6萬元。

6.4增資后,目標公司財務和採購等人員由增資方委派,目標公司負責技術開發、市場開拓和日常經營管理;

根據增資協議,目標公司存在盈利預測,但該盈利預測存在不確定性,具體盈利情況屆時以會計師年度審計結果為準,敬請廣大投資者注意投資風險。

如有未盡事宜,各方可通過簽署書面補充協議進行約定;補充協議為本協議不可分割的一部分。

若增資方以外的任何股東擬出售其持有的目標公司全部或部分股權,增資方在相同條件下(1)有優先購買權;和(2)有權按比例共同出售其持有的公司股權。

目標公司:三得應用材料(深圳)有限公司,依據中國法律設立的有限責任公司,統一社會信用代碼為91440300MA5DF4RY00

6.1.1從事任何與目標公司及/或其附屬企業業務競爭相同或類似的業務(以下簡稱「競爭性業務」),或向從事競爭性業務的任何企業進行投資(無論是通過股權還是其他方式),或與從事競爭性業務的任何企業進行合作;

3、過渡期安排3.1本協議簽署日至交割日之間的期間為過渡期。

6.2目標公司設立董事會,其中增資方委派三人,目標公司委派兩人,董事長由增資方委派,總經理由目標公司指定,董事會任命。董事會每三個月召開一次,經營層向董事會彙報工作,公司實行總經理負責制;

證券代碼:603683 證券簡稱:晶華新材公告編號:2019-033

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

六、重大風險提示1、交易完成後,公司與標的公司存在業務、公司治理等方面整合的風險。標的公司存在後期可能受行業政策、運營管理等影響從而影響盈利能力的風險。

6.6增資方增資后,目標公司協助增資方將增資方現有的產品進入手機終端公司供應商名錄。

8.2為避免歧義,除本協議另有約定外,原股東應履行的本協議下各項義務由三名自然人股東承擔連帶責任。

五、對晶華新材的影響基於公司戰略發展的需要,公司本次擬增資深圳三得將有利於延伸公司現有業務,提高公司技術壁壘,為公司帶來新的盈利增長點。深圳三得在技術、工藝生產上有獨特優勢,其良好發展的潛力將為公司投資者帶來穩定增長的投資回報,也為公司在新行業的發展開拓新的局面。

6.1.2為其自身或其關聯方或任何第三方,勸誘或鼓動目標公司及/或其附屬企業的任何員工接受其聘請或第三方聘請,或用其他方式招聘目標公司及/或其附屬企業的任何員工;

特別提示:交易完成後,公司與標的公司存在業務、公司治理等方面整合的風險。標的公司存在後期可能受行業政策、運營管理等影響從而影響盈利能力的風險。

5、標的公司股東放棄相應優先認購權的說明

6.7.1晶華三得法定代表人由增資方指定,總經理由目標公司委派;

6.5目標公司原股東應于增資后三十個工作日內將現有的專利技術全部轉移到目標公司,目標公司原股東不能持有目標公司業務範疇的專利技術,未來新的技術以目標公司名義進行開發

王進、張昌才及王鴻森三人已放棄對深圳三得本次增資的優先認購權。

6.7目標公司在本協議簽署后新設全資子公司:廣東晶華三得應用材料有限公司(以下簡稱「晶華三得」),晶華三得從事手機后蓋裝飾膜工藝的實現和銷售並按以下模式經營及治理:

6.7.3若晶華三得需要資金經營擴產,由增資方協助協調補充資金來源,若通過借款方式,則以晶華三得名義與金融機構等第三方簽署借款合同;

目標公司在過渡期內發生的損益,由目標公司自行承擔。

5.1.1股權補償:承諾業績完成部分與實際業績完成部分的差額部分摺合成股權計入增資方的持股比例,計算公式為:補償股權比例=增資方屆時已持股的比例×(當年承諾凈利潤-當年實際凈利潤)/當年承諾凈利潤,該補償股權由目標公司原股東按照各自股權比例進行分配,並作相應的工商變更手續。

二、交易對方基本情況■上述交易對方與公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係。

本次增資事宜尚存在先決條件,本次交易尚存在不確定性。

2.5目標公司股東會批准本次增資,且目標公司原股東同意放棄相應優先認購權,並通過相關決議;

5.3優先購買權和共同出售權

2、先決條件2.1目標公司與第三方的協議、合同均已或將能得到合法、完整的履行,不存在本次增資前目標公司的任何行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任的情形;

深圳三得2018年度及2019年1-5月主要財務指標如下表所示:

3、根據增資協議,目標公司存在盈利預測,但該盈利預測存在不確定性,具體盈利情況屆時以會計師年度審計結果為準,敬請廣大投資者注意投資風險。

今日关键词:巴菲特致股东信